Что изменилось в нормах об ООО с 2016 года

В наступившем году появился ряд новых правил, регулирующих деятельность ООО:

Однако некоторые из этих поправок хотя и вступили в силу, но пока не могут применяться на практике.

Кроме того, начали действовать новые положения о регистрации, касающиеся всех юридических лиц независимо от их организационно-правовой формы.

Нововведения, действующие с 29 декабря

Что изменилось Суть изменения Основание Материалы по теме
Увеличилось число решений, принимаемых при учреждении ООО В решении о создании любого ООО (независимо от числа его участников) теперь нужно определять:

– фирменное наименование общества;

– место нахождения ООО;

– размер его уставного капитала

Подп. «а» п. 2 ст. 2 Закона № 209-ФЗ Как создать ООО;

Вопросы, по которым принимается решение при создании ООО

Нововведения, действующие с 1 января

Что изменилось Суть изменения Основание Материалы по теме
Увеличилось число документов, подлежащих нотариальному заверению У нотариуса необходимо заверять:

оферту о продаже доли в уставном капитале в случае, когда участники (само общество) имеют преимущественное право покупки;

договор купли-продажи доли, по которому в роли покупателя выступает участник ООО, воспользовавшийся преимущественным правом покупки;

заявление участника о выходе из ООО;

требование о приобретении доли обществом в случае, когда общее собрание участников одобрило крупную сделку или решило увеличить уставный капитал общества, а участник проголосовал против такого решения либо не принимал участия в голосовании

Подп. «а», «б» п. 2, п. 4, 5 ст. 3 Закона № 67-ФЗ В каких случаях возникает преимущественное право покупки доли в ООО и как его не нарушить;

Как выйти из ООО по заявлению участника;

Что должно сделать ООО, если его участник заявил о выходе из общества;

В каких случаях и в какой форме может проводиться увеличение уставного капитала ООО

Изменились требования к сделке по отчуждению доли, заверяемой у нотариуса Такую сделку необходимо составлять в форме единого документа, подписанного сторонами.

Это нововведение имеет особое значение для случая, когда долю приобретают по преимущественному праву покупки. Раньше в такой ситуации закон не обязывал составлять единый документ (договор купли-продажи), как, впрочем, не требовал и его нотариального заверения

Подп. «б» п. 2 ст. 3 Закона № 67-ФЗ В каких случаях возникает преимущественное право покупки доли в ООО и как его не нарушить
Закон конкретизировал документы, которые нужно представлять нотариусу для того, чтобы подтвердить право участника на отчуждаемую или закладываемую долю Это зависит от того, как именно участник получил долю:

– если приобрел по договору купли-продажи (иной сделке), то необходимо представить этот договор;

– если создал ООО без участия других лиц – решение единственного учредителя о создании общества;

– если создал ООО совместно с другими участниками – договор об учреждении общества (учредительный договор, заключенный ранее 1 июля 2009 года);

– если получил по наследству – свидетельство о праве на наследство;

– если получил на основании судебного решения, которое непосредственно установило право участника на долю, – это решение;

– если приобрел на основании решения общего собрания участников (в частности, при увеличении уставного капитала или распределении долей, принадлежащих обществу) – протокол общего собрания.

При этом выписку из ЕГРЮЛ в отношении участника представлять не нужно. Нотариус получает ее самостоятельно, причем в электронной форме и непосредственно в день удостоверения сделки

Подп. «в», «г» п. 2, подп. «а» п. 3 ст. 3 Закона № 67-ФЗ Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО
Стало проще и быстрее вносить изменения в ЕГРЮЛ в связи с отчуждением или залогом доли, если такую сделку заверил нотариус Во-первых, не нужно подписывать заявление по форме № Р14001. Это делает сам нотариус и скрепляет документ своей печатью.

Во-вторых, нотариус может подать заявление в налоговую инспекцию только в форме электронного документа. Сделать это по почте (т. е. выбрать более «времязатратный» способ подачи) он теперь не вправе. А значит, стороны сделки могут не беспокоиться о том, что внесение изменений в ЕГРЮЛ затянется на несколько недель.

Исключение составляет случай, когда залог доли должен возникнуть в будущем. В такой ситуации заявление по форме № Р14001 подписывает и подает в инспекцию залогодатель

Подп. «д» п. 2, подп. «б» п. 3 ст. 3 Закона № 67-ФЗ Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ
В законе появился срок, в течение которого ООО может воспользоваться преимущественным правом покупки доли Такой срок составляет 7 дней со дня, когда:

– истек срок, в течение которого участники могли воспользоваться преимущественным правом, или

– все участники отказались использовать это право.

При этом устав может предусматривать более продолжительный срок.

Ранее ООО фактически не могло воспользоваться преимущественным правом в случае, когда устав не регулировал срок для этого

Подп. «а» п. 2 ст. 3 Закона № 67-ФЗ В каких случаях возникает преимущественное право покупки доли в ООО и как его не нарушить
Ужесточились требования к решению об увеличении уставного капитала Если это решение принимает общее собрание участников, то в любом случае необходимо обратиться к нотариусу для того, чтобы удостоверить:

– факт принятия решения и

– состав участников, присутствовавших при этом.

Подтвердить эти обстоятельства иными способами нельзя

П. 1 ст. 3 Закона № 67-ФЗ В каких случаях и в какой форме может проводиться увеличение уставного капитала ООО;

Как провести внеочередное общее собрание участников ООО;

Как оформить решение общего собрания участников ООО

Нововведения от 29 декабря, которые пока не могут применяться на практике

Что на данный момент невозможно сделать Причина Суть нововведения, закрепленного в законе Основание Материалы по теме
Перейти на типовой устав 1. Ни один типовой устав еще не утвержден и не размещен на сайте ФНС России (как того требует п. 2 ст. 52 ГК РФ и п. 10 ст. 6 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)

2. В заявлениях по форме № Р11001 и № Р14001 нет графы, позволяющей указать информацию о переходе на типовой устав

ООО может действовать на основании типового устава:

– со дня учреждения общества либо

– с момента, когда участники уже созданного ООО приняли решение о том, что общество переходит на типовой устав.

В каждом из этих случаев обществу не требуется:

– утверждать устав в бумажной форме;

– представлять устав в налоговую инспекцию. Достаточно просто сообщить инспекции о том, что общество действует на основании типового устава. Такие сведения инспекция вносит в ЕГРЮЛ.

Если же ООО захочет отказаться использовать типовой устав, это можно будет сделать в любой момент. Участникам общества потребуется:

– принять решение о том, что ООО больше не будет действовать на основании типового устава;

– утвердить «обычный» устав;

– представить в налоговую инспекцию документы, необходимые для регистрации

Ст. 1, п. 2, 3, 7 ст. 2 Закона № 209-ФЗ Как создать ООО;

Типовой устав ООО: указан в законе, отсутствует на практике

Полностью отказаться от включения в устав сведений о филиалах и представительствах общества Утвержденные формы, необходимые для регистрации, не позволяют внести в ЕГРЮЛ запись о закрытии филиала или представительства без внесения соответствующих изменений в устав.

Кроме того, есть случаи, когда изменить устав стоит также при создании филиала (открытии представительства) или изменении сведений о нем

В уставе не требуется указывать информацию о филиалах и представительствах. Такие сведения должен содержать лишь ЕГРЮЛ П. 1 ст. 2 Закона № 209-ФЗ Как создать филиал ООО;

Как открыть представительство ООО;

Как изменить сведения об обособленном подразделении ООО;

Как закрыть филиал или представительство ООО

Материал Юридической справочной системы «Система Юрист»