Ликвидация ООО

Согласно ст.57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ (далее – Закон об ООО) ООО может быть ликвидировано добровольно, в порядке предусмотренным ГК РФ и вышеуказанным Федеральным законом.

  Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Порядок ликвидации:

  1. Принятие решения общим собранием участников о ликвидации общества (подп. 11 п.2 ст.33 Закона об ООО).

В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст.39 Закона об ООО).

Содержание повестки дня общего собрания участников формируется по предложению (п.2 ст. 57 Закона об ООО):

  • совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • исполнительного органа;
  • участника ООО.

Собрание участников проводится по общим правилам, установленным законом об ООО.

Итоги голосования оформляются в протоколе собрания.

  1. Решение должно быть принято по следующим вопросам:
  • о ликвидации общества.

Решение о ликвидации считается принятым только тогда, когда за него проголосовали все участники общества (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

  • о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора.

Решение считается принятым тогда, когда за него проголосовали участники, обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

  1. При назначении ликвидационной комиссии в ее состав желательно включить генерального директора (иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа), главного бухгалтера, работников юридического, финансового отделов, отдела кадров. Другими словами, управлять делами общества должна комиссия, состоящая из высококвалифицированных специалистов ООО.

Кроме того, закон устанавливает следующие правила (п. 4 ст. 57 Закона об ООО):

  • если участником общества является Российская Федерация, то в состав комиссии необходимо включить представителя Росимущества;
  • если участником общества является субъект РФ, то в состав комиссии необходимо включить представителя органа по управлению государственным имуществом субъекта РФ;
  • если участником общества является муниципальное образование, то в состав комиссии необходимо включить представителя органа местного самоуправления. Функции ликвидационной комиссии может осуществлять одно лицо — ликвидатор (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

При проведении общего собрания с нарушением требований закона, такое решение может быть признано недействительным судом. Последствия:

  • необходимость созыва еще одного собрания
  • увеличения срока ликвидации
  • риск не проведения ликвидации в принципе.

Обязанности ликвидационной комиссии:

Как только принято решение о ликвидации к ликвидационной комиссии переходят все полномочия на ведение дел в ООО.

Комиссия должна:

  1. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры ликвидации.
  2. Уведомить орган, осуществляющий контроль за уплатой страховых взносов, о начале процедуры ликвидации.
  3. Опубликовать сообщение о ликвидации в органах печати.
  4. Принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности (абз. 2 п.1 ст. 63 ГК РФ).
  5. Уведомить кредиторов ООО о ликвидации.
  6. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией.
  7. Провести инвентаризацию активов и обязательств перед составлением промежуточного ликвидационного баланса.
  8. Составить промежуточный ликвидационный баланс.
  9. Созвать и провести общее собрание участников с целью утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
  10. Уведомить налоговую инспекцию о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
  11. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.
  12. Рассчитаться по долгам ООО с кредиторами.
  13. Провести инвентаризацию активов и обязательств перед составлением окончательного ликвидационного баланса.
  14. Составить ликвидационный баланс (окончательный).
  15. Созвать и провести общее собрание участников с целью утверждения ликвидационного баланса.
  16. Распределить имущество ООО между участниками (при наличии такого имущества).
  17. Подать в налоговую инспекцию установленный законодательством комплект документов с целью зарегистрировать ликвидацию ООО.

 

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *